股权激励是股东为了公司长远发展,为了股东根本利益的最大化而对公司高管人员采取的激励措施,因此,必须体现股东的意志,体现股东的主导作用。公司法人治理结构是否完善,直接决定着股权激励措施的成败。如果公司法人治理结构不完,就会存在内部人控制问题。                                           
      内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东而是公司的实际执行者或经营管理者。我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出,主要体现为董事会不能代表全体股东的意志董事会中董事的构成主要为内部人,即由公司日常经营活动的执行者或管理者构成内部人通过控制董事会影响甚至操纵股东大会。
      据深交所上市公司年报中反映出公司治理方面存在的问题一是上市公司独立董事的履职情况有待改善。有52家公司独立董事的出席率低于90%,独立董事发表反对或弃权意见的仅占表决议案总数的不到1%,独立董事的尽职情况值得关注二是董事会下设专业委员会的作用仍需加强。有40家公司尚未设立审计委员会,审计委员会参与公司决策的3次数偏低,平均每年仅发表意见不到2次,并且只有一家公司审计委员会发表过次否定意见,其他所有意见均是赞成。

在内部人控制背景下,公司经营者或日常管理者的薪酬名义上是董事会决定,实际上是经营者自己决定。公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格,从而损害了股东的利益。
      因此,在国有控股上市公司存在内部人控制的背景下实施股权激励制度,那只能是高管层“自拉自唱”,自己激励自己,“既当裁判员又当运动员”,或者说股权激励的决策受“内部人”控制。内部人控制下的股权激励必将产生严重的漏洞和问题,集中表现为股权激励将成为内部人谋取私利的工具或手段。
      此外,目前中国股票市场不成熟,股价波动过大,有时股价跟企业效益之间并无太大关联。存在内部人控制时,高管人员可能通过调整操纵利润,或利用信息公布时差,或有选择性披露信息,或通过散布虚假信息,甚至联合其他人,有意识地操纵股价,出现所谓的“股权激励行情”。
      内部人控制问题不解决,上市公司股权激励就会扭曲,难以实现推行的初衷和本身应具有的效应。